2025년 7월, 국회에서 여야 합의로 통과가 예정된 상법 개정안이란 기업 지배구조 개선과 주주 보호 강화를 목표로 하는 법률 개정이다. 이 개정안은 이사의 의무 범위를 확대하고, 감사위원 선임 방식 및 이사회의 구성 요건 등을 변경하는 내용을 포함하고 있다.
상법 개정안이란? 주요 내용 5가지
1. 이사의 충실의무 대상 확대
- 기존: ‘회사’에 대한 충실의무
- 개정안: ‘회사 및 주주’에 대한 충실의무
- → 이사는 회사뿐 아니라 주주의 이익도 고려하여 직무를 수행해야 한다는 내용이 명시됨.
2. 감사위원 선임 시 ‘3% 룰’ 확대 적용
- 기존: 사내이사를 감사위원으로 선임할 때만 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한
- 개정안: 사외이사를 감사위원으로 선임할 때도 동일하게 3% 룰 적용
- → 감사위원 선출 과정에서 최대주주의 영향력을 제한함.
3. 사외이사 → 독립이사로 명칭 및 개념 변경
- 기존: ‘사외이사’는 해당 회사의 상무에 종사하지 않는 이사
- 개정안: ‘독립이사’는 사내이사나 집행임원 등으로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사
- → 이사의 독립성 요건을 명확히 하고 명칭을 변경함.
4. 이사회 내 독립이사 비율 상향
- 기존: 상장사는 전체 이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성
- 개정안: 독립이사를 전체 이사의 3분의 1 이상으로 확대
5. 전자주주총회 의무화
- 대상: 자산 2조원 이상 상장사
- 내용: 전자적 방법으로 주주총회를 진행해야 하며, 의무 시행
향후 추가 논의 예정 사항
1. 집중투표제 의무화
- 내용: 주주가 이사 선임 시 보유 주식 수 × 선임 이사 수만큼 의결권을 행사해 특정 후보에게 몰아줄 수 있도록 하는 제도
- 상태: 이번 개정안에는 미포함되었으며, 추후 공청회 등 논의 예정
2. 감사위원 분리선출 확대
- 내용: 현재 감사위원 중 1명을 다른 이사들과 분리해서 선출하는 제도를 2명 이상 또는 전원으로 확대하고, 이들에게 3% 룰 적용
- 상태: 이번 개정에는 포함되지 않았으며, 향후 논의
개정안의 적용 대상
- 개정안은 상장회사를 중심으로 적용되며,
- 특히 자산 규모 2조 원 이상인 대규모 기업은 전자주주총회 등 추가 요건이 적용된다.
상법 개정안 주요 내용 정리표: 상법 개정 전후 비교
| 항목 | 개정 전 | 개정 후 |
| 충실의무 대상 | 회사 | 회사 및 주주 |
| 3% 룰 적용 대상 | 사내이사만 | 사내 + 사외이사 |
| 사외이사 명칭 | 사외이사 | 독립이사 |
| 독립이사 비율 | 25% 이상 | 33.3% 이상 |
| 전자주주총회 | 선택사항 | 자산 2조 이상 상장사 의무화 |
이와 같은 상법 개정안은 기업 지배구조 개선, 이사회의 독립성 강화, 주주권 확대 등을 중심으로 구성되어 있으며, 기업의 의사결정 구조에 변화가 예상된다. 다만, 일부 제도는 공청회 등을 통해 추가 논의가 이어질 예정이라고 한다.
최근댓글